Společnosti, které jsou v soukromém vlastnictví, nejsou ze zákona povinny zveřejňovat podrobné finanční a provozní informace ve většině případů. Mají velkou volnost při rozhodování, jaké typy informací mají být zpřístupněny veřejnosti. Malé podniky a další podniky, které jsou v soukromém vlastnictví, mohou chránit informace před veřejnými znalostmi a samy určovat, kdo potřebuje znát konkrétní typy informací. Na společnosti, které jsou ve veřejném vlastnictví, se naopak vztahují podrobné zákony o zveřejňování informací o jejich finančním stavu, provozních výsledcích, odměnách managementu a dalších oblastech jejich podnikání. I když jsou tyto informační povinnosti primárně spojeny s velkými veřejně obchodovanými společnostmi, mnoho menších společností se rozhodlo získat kapitál zpřístupněním akcií společnosti investorům. V takových případech podléhá malý podnik mnoha stejným zákonům o zveřejňování, které se vztahují na velké korporace. Zákony a předpisy o zveřejňování informací jsou sledovány a vynucovány Americkou komisí pro cenné papíry (SEC).
Všechny požadavky na zveřejňování informací ze strany SEC mají statutární oprávnění a tato pravidla a předpisy se mohou časem měnit a doplňovat. Některé změny jsou prováděny v důsledku nových účetních pravidel přijatých hlavními pravidlovými orgány účetní profese. V ostatních případech se změny v účetních pravidlech řídí změnami v pokynech SEC. Například v roce 2000 SEC uložila nová pravidla k eliminaci praxe „selektivního zveřejňování“, při níž vedoucí představitelé podniků poskytovali odhady výdělků a další důležité informace analytikům a velkým institucionálním akcionářům, než informovali menší investory a zbytek široké veřejnosti. Toto nařízení nutí společnosti, aby zpřístupňovaly citlivé informace o trhu všem stranám současně. V létě roku 2002 byly provedeny dramatické a rozsáhlé změny pravidel pro zveřejňování informací SEC, které byly schváleny zákonem Sarbanes-Oxley, často označovaným jednoduše jako Sarbanes-Oxley, Sarbanes nebo SOX.
Zákon o Sarbanes-Oxley
Zákon o Sarbanes-Oxley vzniklo kvůli ohromujícímu a neočekávanému bankrotu, který podala Enron, obrovská společnost obchodující s energií na konci roku 2001. Toto prohlášení o bankrotu bylo doposud největší v roce 2001, stálo investory miliardy a zaměstnanci přišli mnohem víc než o práci, mnozí přišli o životní úspory. Debaklu Enron by bylo zabráněno, pokud by audity společnosti odhalily účetní nesrovnalosti, nebo pokud by byla společnost povinna zveřejnit transakce, které se přímo neprojevily v její rozvaze. Enronovo selhání bylo do značné míry výsledkem korupčních praktik. Rychle vzrostly obavy o to, jak snadno byly tyto praktiky prováděny a skryty před investory i zaměstnanci.
jak stará je justina valentine
Sarbanes-Oxley byl v zásadě reakcí na toto selhání. Během stejného období však obsah této legislativy ovlivnily stejně dramatické skutečné nebo probíhající bankroty společnosti WorldCom, telekomunikační společnosti na dálku, a společnosti Tyco, diverzifikovaného výrobce zařízení. SOX se tedy zabývá 1) reformou auditorských a účetních postupů, včetně vnitřních kontrol, 2) odpovědností za dohled nad řediteli a úředníky společností a regulací střetu zájmů, zasvěcených jednání a zveřejňováním zvláštních kompenzací a bonusů, 3) střety zájem analytiků akcií, 4) dřívější a úplnější zveřejnění informací o čemkoli, co přímo a nepřímo ovlivňuje nebo může ovlivnit finanční výsledky, 5) kriminalizace podvodného zacházení s dokumenty, zásah do vyšetřování a porušení pravidel pro zveřejňování a 6) vyžadování generální ředitelé, kteří osobně certifikují finanční výsledky a podepisují federální dokumenty o dani z příjmu. Ustanovení SOX významně změnily požadavky SEC na zveřejnění.
Ve velmi reálném smyslu SOX změnil velmi regulační autoritu, na které SEC pracuje. Podrobnou diskusi o ustanoveních Sarbanes-Oxley najdete v eseji se stejným názvem v tomto svazku.
POVINNOSTI ZVEŘEJNĚNÍ ZVEŘEJNĚNÍ
Předpisy SEC vyžadují, aby společnosti ve veřejném vlastnictví pravidelně zveřejňovaly určité typy obchodních a finančních údajů SEC a akcionářům společnosti. SEC rovněž vyžaduje zveřejnění příslušných obchodních a finančních informací potenciálním investorům při vydávání nových cenných papírů, jako jsou akcie a dluhopisy, veřejnosti, i když pro malé emise a soukromé umisťování platí výjimky. Současný systém povinného zveřejňování informací o společnosti je znám jako integrovaný systém zveřejňování informací. Úpravou některých svých předpisů se SEC pokusila učinit tento systém pro podniky méně zatěžující standardizací různých forem a odstraněním určitých rozdílů v požadavcích na podávání zpráv SEC a akcionářům.
Veřejně vlastněné společnosti připravují dvě výroční zprávy, jednu pro SEC a jednu pro své akcionáře. Formulář 10-K je výroční zpráva vypracovaná komisi SEC a její obsah a forma se přísně řídí federálními zákony. Obsahuje podrobné finanční a provozní informace i reakci vedení na konkrétní otázky týkající se činnosti společnosti.
Historicky měly společnosti větší volnost v tom, co zahrnují do svých výročních zpráv akcionářům. V průběhu let však SEC získala větší vliv na obsah těchto výročních zpráv, a to především změnou pravidel pro prohlášení o zmocnění. Vzhledem k tomu, že většina společností zasílá výroční zprávy spolu se svými prohlášeními o zastoupení, musí své výroční zprávy akcionářů zajistit, aby byly v souladu s požadavky SEC.
výška a váha yolanda adams
Předpisy SEC vyžadují, aby výroční zprávy pro akcionáře obsahovaly ověřené finanční výkazy a další konkrétní položky. Certifikovaný finanční výkaz musí obsahovat dvouletou auditovanou rozvahu a tříletý auditovaný výkaz příjmů a peněžních toků. Kromě toho musí výroční zprávy obsahovat pět let vybraných finančních údajů, včetně čistých tržeb nebo provozních výnosů, výnosů nebo ztrát z pokračujících operací, celkových aktiv, dlouhodobých závazků a splatných preferovaných akcií a peněžních dividend vykázaných na společnou akcii.
Výroční zprávy pro akcionáře musí rovněž obsahovat diskusi vedení a analýzu finančního stavu firmy a výsledků operací. Informace v nich obsažené zahrnují diskuse o likviditě společnosti, kapitálových zdrojích, výsledcích operací, jakýchkoli příznivých nebo nepříznivých trendech v oboru a jakýchkoli významných událostech nebo nejistotách. Mezi další informace, které mají být zahrnuty do výročních zpráv pro akcionáře, patří stručný popis podnikání zahrnujícího takové záležitosti, jako jsou hlavní produkty a služby, zdroje materiálů a stav nových produktů. Musí být identifikováni ředitelé a vedoucí pracovníci společnosti. Rovněž je třeba uvést konkrétní údaje o trhu s běžnými akciemi.
Registrace nových cenných papírů
Soukromé společnosti, které se chtějí stát veřejným vlastnictvím, musí splňovat registrační požadavky SEC. Společnosti plovoucí nové cenné papíry navíc musí dodržovat podobné požadavky na zveřejňování. Požadovaná zveřejnění jsou uvedena ve dvoudílném registračním prohlášení, které se skládá z prospektu jako jedné části a druhé části obsahující další informace. Prospekt obsahuje všechny informace, které mají být předloženy potenciálním investorům. Je třeba poznamenat, že pravidla a předpisy SEC upravující prohlášení o registraci se mohou změnit.
Za účelem splnění požadavků na zveřejňování informací o registraci nového čísla připravují společnosti základní informační balíček podobný tomu, který používají veřejné společnosti pro své výroční zprávy. Prospekt, který obsahuje všechny informace, které mají být předloženy potenciálním investorům, musí obsahovat takové položky, jako jsou auditované finanční výkazy, souhrn vybraných finančních údajů a popis vedení a obchodní situace společnosti. Prohlášení by mělo také obsahovat souhrn materiálních obchodních smluv společnosti a seznam všech forem hotovostních a bezhotovostních náhrad poskytovaných generálnímu řediteli (CEO) a pěti nejvýznamnějším úředníkům. Rovněž musí být zveřejněny náhrady vyplácené všem důstojníkům a ředitelům ve skupině. V zásadě musí společnost, která se snaží zveřejnit, zveřejnit celý svůj podnikatelský plán.
Předpisy o odvětví cenných papírů
Na odvětví cenných papírů a na vlastnictví cenných papírů se vztahují další zákony o zveřejňování. Důstojníci, ředitelé a hlavní akcionáři (definované jako držející 10 a více procent akcií společnosti) ve veřejně vlastněných společnostech musí předložit SEC dvě zprávy. Jedná se o formulář 3 a formulář 4. Formulář 3 je osobní prohlášení o skutečném vlastnictví cenných papírů jejich společnosti. Formulář 4 zaznamenává změny v takovém vlastnictví. Tyto požadavky na podávání zpráv se vztahují také na nejbližší rodiny úředníků, ředitelů a hlavních akcionářů společnosti. Jednotlivci, kteří získají 5 nebo více procent akcií s hlasovacím právem společnosti registrované na SEC, mezitím musí také o této skutečnosti informovat SEC.
Obchodníci s cennými papíry musí svým zákazníkům co nejdříve po provedení pokynu poskytnout potvrzovací formulář. Tyto formuláře poskytují zákazníkům minimální základní informace požadované pro každý obchod. Obchodníci s makléři jsou rovněž odpovědní za předání prospektu každému zákazníkovi ohledně nových emisí cenných papírů. A konečně, členové odvětví cenných papírů podléhají požadavkům na podávání zpráv svých samoregulačních organizací. Mezi tyto organizace patří Newyorská burza cenných papírů (pro transakce s kótovanými cennými papíry) a Národní asociace obchodníků s cennými papíry (pro cenné papíry obchodované na přepážkách).
PRAVIDLA ZVEŘEJŇOVÁNÍ ÚČETNÍHO PROFESE
Obecně uznávané účetní zásady (GAAP) a konkrétní pravidla účetní profese vyžadují, aby byly v auditované účetní závěrce podniku zveřejněny určité typy informací. Jak bylo uvedeno výše, tato pravidla a zásady nemají stejnou právní sílu jako pravidla a předpisy SEC. Jakmile jsou však přijaty, jsou obecně přijímány a následovány účetní profesí. V některých případech může zveřejnění vyžadované pravidly a předpisy účetní profese překročit ty, které požaduje SEC.
Je obecně přijímanou účetní zásadou, že účetní závěrka musí zveřejňovat všechny důležité informace, které by mohly zajímat dotyčného investora, věřitele nebo kupujícího. Mezi typy informací, které musí být zveřejněny, patří finanční záznamy, použité účetní postupy, probíhající soudní spory, informace o leasingu a podrobnosti financování penzijního plánu. Obecně je úplné zveřejnění vyžadováno, pokud jsou k dispozici alternativní účetní zásady, jako je to v případě ocenění zásob, odpisů a dlouhodobého smluvního účetnictví. Kromě toho se obvykle zveřejňují účetní postupy použitelné v konkrétním odvětví a další neobvyklé aplikace účetních zásad.
Certifikovaná účetní závěrka obsahuje výrok auditora, ve kterém auditor uvede, že podle jeho názoru byla účetní závěrka sestavena v souladu s GAAP a nezůstaly nezveřejněny žádné významné informace. Pokud má auditor jakékoli pochybnosti, je napsáno prohlášení s výhradou nebo záporným výrokem.
BIBLIOGRAFIE
'Pohled z Enronova debaklu z ptačí perspektivy.' Americký institut certifikovaných veřejných účetních (AICPA). K dispozici na adrese http://www.aicpa.org/info/birdseye02.htm. Citováno dne 20. dubna 2006.
Culp, Christopher L a William A. Naskanen. Corporate Aftershock: Poučení z veřejné politiky ze zhroucení společnosti Enron a dalších významných společností . John Wiley & Sons, červen 2003.
za kterého byla katie lee vdaná
Nocera, Josephe. „Není povoleno šeptání: Proč je zásah SEC proti selektivnímu zveřejňování dobrou zprávou.“ Peníze . 1. prosince 2000.
„Navrhované změny zveřejnění.“ Kalifornie CPA . Březen-duben 2006.
Rada pro dohled nad účetnictvím veřejných společností (PCAOB). Webová stránka PCAOB. dostupný z http://www.pcaobus.org/index.aspx . Citováno dne 20. dubna 2006.
„Sarbanes-Oxleyův zákon.“ Wikipedia. dostupný z http://en.wikipedia.org/wiki/Sarbanes-Oxley_Act . Citováno dne 21. dubna 2006.
„Shrnutí zákona Sarbanes-Oxley Act z roku 2002.“ Americký institut certifikovaných veřejných účetních (AICPA). K dispozici na adrese http://www.aicpa.org/info/sarbanes_oxley_summary.htm. Citováno dne 20. dubna 2006.
Americký kongres. Sarbanes-Oxley Zákon z roku 2002. Dostupné z http://www.law.uc.edu/CCL/SOact/soact.pdf . Citováno dne 20. dubna 2006.
